Thủ Tục Thay đổi Vốn điều Lệ Công Ty Mới Năm 2023

Vốn điều lệ là tổng giá trị vốn góp của các thành viên trong quá trình thành lập công ty, bao gồm cả tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua. Kích thước vốn cổ phần có thể thay đổi trong quá trình hoạt động của công ty, phụ thuộc vào tình hình kinh doanh và quyết định của chủ doanh nghiệp. Khi tiến hành thay đổi tăng vốn của công ty, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia, văn phòng đăng ký của Sở Kế hoạch và Đầu tư để được cấp giấy phép kinh doanh. Bạn đọc hãy tham khảo thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty mới 2023 trong bài viết dưới đây của Cakhia TV nhé!

Quy định đối với trường hợp tăng vốn điều lệ

Thời điểm tăng vốn điều lệ

Doanh nghiệp cần hoàn tất việc tăng vốn điều lệ trước khi thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn, nhằm đảm bảo về số lượng vốn tăng và tránh tình huống không đủ vốn góp thực tế sau khi hoàn thành đăng ký tăng vốn.

Hình thức tăng vốn điều lệ

• Đối với công ty TNHH một thành viên, theo Khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp, việc tăng vốn điều lệ có thể thực hiện qua hai phương thức: Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm vốn hoặc chủ sở hữu công ty thu hút vốn từ người khác.
• Đối với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên, theo Khoản 1 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, có thể tăng vốn điều lệ trong hai tình huống: Thành viên tăng vốn góp của mình hoặc công ty chào đón thành viên mới với vốn góp đầu tư.
• Đối với công ty cổ phần, Thông tư 19/2003/TT-BTC quy định vốn điều lệ có thể được tăng trong các trường hợp sau: Phát hành cổ phiếu mới để huy động vốn theo quy định pháp luật, bao gồm cả việc tái cơ cấu nợ doanh nghiệp bằng cách chuyển nợ thành vốn góp cổ phần theo thoả thuận giữa doanh nghiệp và chủ nợ; Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần, điều này chỉ được thực hiện khi đảm bảo đủ các điều kiện để trái phiếu chuyển đổi theo quy định pháp luật và phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi; Trả cổ tức bằng cổ phiếu; Phát hành cổ phiếu mới trong quá trình sáp nhập một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác vào công ty; Chuyển nguồn thặng dư vốn để tăng vốn điều lệ.

Sau khi thực hiện thành công việc tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp tiến hành các thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phù hợp với số vốn đã tăng trong thực tế.

Quy định đối với trường hợp giảm vốn điều lệ công ty

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ theo hai tình huống, như quy định tại Khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Chủ sở hữu công ty được hoàn trả một phần vốn góp nếu công ty hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất 02 năm từ ngày đăng ký thành lập, đồng thời đảm bảo thanh toán đầy đủ nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn góp.
• Nếu chủ sở hữu công ty không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ sẽ không được công nhận.

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo Khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên có thể thực hiện việc giảm vốn điều lệ theo một trong những hình thức sau:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty, nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập, đồng thời đảm bảo thanh toán đầy đủ nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn góp cho thành viên.
• Công ty thực hiện việc mua lại phần vốn góp của thành viên tuân theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nếu các thành viên không thanh toán đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ sẽ không được công nhận.

Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ thông qua các phương thức sau:

Giảm vốn khi cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua trong quá trình đăng ký doanh nghiệp:

• Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông phải hoàn tất việc thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua. Nếu hết thời hạn thanh toán mà cổ đông vẫn chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, thì:
• Theo điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cần đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua (tức là sau 90 ngày từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

• Theo điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty dựa trên quyết định của Đại hội đồng cổ đông, với điều kiện công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
• Ngoài ra, theo điểm g khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông được quyền quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã phát hành của mỗi loại cổ phần.

Giảm vốn do công ty mua lại số cổ phần đã phát hành

Có hai trường hợp công ty được mua lại cổ phần:

Trường hợp 1: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đồng

• Được quy định cụ thể tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

Công ty có thể mua lại cổ phần khi: Trường hợp cổ đông không thông qua nghị quyết liên quan đến việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông theo Điều lệ công ty, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ. Yêu cầu này phải được thể hiện bằng văn bản, nêu rõ tên, địa chỉ cổ đông, số lượng cổ phần theo từng loại, giá đề nghị bán, và lý do đưa ra yêu cầu mua lại. Yêu cầu cần gửi đến công ty trong vòng 10 ngày từ khi Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề được quy định tại khoản này. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu. Nếu hai bên không thể thống nhất về giá, có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá để xác định giá trị. Công ty sẽ giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn, và quyết định lựa chọn đó sẽ là quyết định cuối cùng.

Trường hợp 2: Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

• Công ty thực hiện mua lại cổ phần dựa trên quyết định của công ty và tuân thủ quy định tại Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Theo đó, công ty được phép mua lại tối đa 30% tổng số cổ phiếu phổ thông đã phát hành, một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu ưu đãi cổ tức đã bán ra.

Trong đó:

• Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định mua lại tối đa 10% tổng số cổ phiếu mỗi loại đã phát hành trong 12 tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phiếu sẽ do Đại hội đồng cổ đông ra quyết định.
• Hội đồng quản trị ra quyết định về giá mua lại cổ phiếu. Đối với cổ phiếu phổ thông, giá mua lại không được vượt quá giá thị trường tại thời điểm thực hiện mua lại, ngoại trừ trường hợp quy định tại khoản 3 của Điều này. Đối với các loại cổ phiếu khác, nếu Điều lệ công ty không đưa ra quy định hoặc công ty và cổ đông liên quan không thỏa thuận khác, thì giá mua lại không được dưới mức giá thị trường.
• Công ty có thể mua lại cổ phiếu của từng cổ đông theo tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phiếu của công ty phải được thông báo đến tất cả cổ đông bằng cách bảo đảm trong vòng 30 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định. Thông báo cần nêu rõ tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phiếu và loại cổ phiếu sẽ được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc xác định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, cũng như thủ tục và thời hạn cho cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.
• Cổ đông đồng ý bán cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình đến công ty bằng phương thức bảo đảm trong vòng 30 ngày kể từ ngày thông báo. Chào bán cần ghi họ, tên, địa chỉ thường trú, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn trên.

? Xem thêm:

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty mới năm 2023

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty

Bước 1: Nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ

Doanh nghiệp cần gửi thông báo tới phòng đăng ký kinh doanh nơi mà doanh nghiệp đã đăng ký. Nội dung thông báo được quy định chi tiết tại khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:

• Thông tin doanh nghiệp bao gồm: Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
• Thông tin thành viên góp vốn bao gồm: Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này hoặc số quyết định thành lập, mã số doanh nghiệp của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc của mỗi thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
• Thông tin về vốn điều lệ bao gồm: Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
• Thông tin người đại diện bao gồm: Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 11 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc thành viên hợp danh được ủy quyền đối với công ty hợp danh.

Kèm theo Thông báo trên, cần có Quyết định bằng văn bản và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; Quyết định của chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ.

Các Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông cùng quyết định của chủ sở hữu công ty phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ và giao cho Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau mỗi đợt chào bán cổ phần, thông báo phát hành cổ phần và hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ phải đáp ứng các giấy tờ theo quy định tại khoản 3 Điều 51 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP bao gồm:

• Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó cần nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao cho Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị của công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong điều lệ công ty.